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一人有限公司股东对公司债务承担连带责任
来源:广州律师网  作者:管理员1  发布时间:2016-06-12 22:22:20

某钢公司为一人有限责任公司,朱某辉为某钢公司股东,朱某辉未能提供任何证据证实某钢公司的财产独立于其本人财产,故朱某辉应对原某钢公司的上述债务承担连带清偿责任。

一人有限公司股东对公司债务承担连带责任
——以某材料公司与某钢公司买卖合同纠纷案为例

    上诉人(原审被告):佛山市某钢贸易有限公司,住所地佛山市顺德区。
    法定代表人:朱某辉。
    被上诉人(原审原告):广东某工新材料有限公司,住所地广州市番禺区。
    法定代表人:郭某某。
    委托代理人:彭胜锋,北京市盈科(广州)律师事务所律师。
    委托代理人:王永健,北京市盈科(广州)律师事务所律师。
    原审被告:黄某聪,,住广东省佛山市南海区。
    原审被告:周某萍,,住广东省佛山市南海区。
    原审被告:朱某辉,住广东省高要市。

审理经过
    上诉人佛山市某钢贸易有限公司(以下简称某钢公司)与被上诉人广东某工新材料有限公司(以下简称某工公司)、原审被告黄某聪、周某萍、朱某辉买卖合同纠纷一案,不服广州市番禺区人民法院(2014)穗番法民二初字第316号民事判决,向本院提起上诉。本院依法组成合议庭审理了本案,现已审理终结。
一审法院查明
    原审法院经审理查明:某工公司与某钢公司签订《钢材购销合同》,根据该合同某工公司交付的钢材数量及总款;某钢公司向某工公司付款交付的商业承兑汇票金额,扣除贴现利息,某工公司实际获得票据贴现款金额;某钢公司向某工公司转账支付726144.39元,其中包括应承担的贴现利息,其余为付货款;因某钢公司不能支付到期的商业承兑汇票款项,某工公司被追索而分别于2014年2月19日支付4160000元、2014年3月4日支付4719200元、2014年3月15日支付4768000元给贴现银行。
    对于双方争议的周某萍是否为保证人的事实,原审法院查明如下:某工公司作为甲方、黄某聪作为乙方,双方签订的《个人财产担保合同》约定:乙方对《钢材购销合同》中某钢公司所负债务承担连带保证责任;某钢公司不能支付商业承兑汇票款项,乙方无条件承担某钢公司全部债务本金、利息、罚息及某工公司实现债权时产生的费用。该《个人财产担保合同》在双方签章后另有一栏为“乙方配偶确认”,其中载明:已知晓上述合同约定并对于甲方依据本合同承担保证责任(包括但不限于处分夫妻共同财产)不持任何异议。周某萍在该栏签名。某工公司被贴现银行追索后,黄某聪向某工公司提交了一份《承诺书》,承诺筹措到资金后优先为某钢公司偿还所欠某工公司的债务。
    对于朱某辉是否应对某钢公司的债务承担连带责任的问题,原审法院查明:某钢公司为一人有限责任公司,朱某辉为其股东。朱某辉未提供任何关于某钢公司财产独立于其本人财产的证据。
    某工公司为追讨货款,向原审法院起诉,请求判令:1、某钢公司立即向某工公司支付13445845.33元及逾期付款违约金51330.347元(其中4160000元自2014年2月20日起,4719200元自2014年3月4日起,4768000元自2014年3月15日起至清偿之日按中国人民银行逾期贷款利率计算,暂算至2014年3月20日),合计13497175.677元;2、黄某聪、周某萍、朱某辉对某钢公司的债务负连带清偿责任;3、本案的案件受理费、诉讼保全费由上述某钢公司、黄某聪、周某萍、朱某辉承担。
一审法院认为
    原审法院认为:某工公司依约向某钢公司交付钢材,某钢公司应支付相应对价给某工公司。某钢公司转账支付了726144.39元(含贴现利息),加上某工公司实际取得的贴现金额16751491.28元,某钢公司总共支付货款17477635.67元。后因某钢公司不能支付到期的商业承兑汇票,某工公司被追索而支付了贴现银行13647200元,故某钢公司实际支付货款3830435.67元。某钢公司应付总货款为17276281元,实际还欠13445845.33元。某钢公司除应支付该拖欠货款外,还应支付相应逾期付款违约金。因某钢公司交付的商业承兑汇票金额及转账支付的金额大于实际应付货款金额201354.67元,故只能计算现拖欠货款的逾期付款违约金。某工公司主张按某工公司支付给贴现银行的追索金额计付逾期付款违约金,原审法院不予支持。扣减前述201354.67元的差额,某钢公司应按中国人民银行规定的同期同类逾期贷款利率标准计付3958645.33元自2014年2月19日起、4719200元自2014年3月4日起、4768000元自2014年3月15日起至清偿之日的逾期付款违约金。
    根据《个人财产担保合同》,黄某聪对上述债务承担连带清偿责任。周某萍作为黄某聪的配偶,知悉黄某聪提供上述保证担保,并同意因黄某聪因承担保证责任而包括但不限于处分夫妻共同财产。可见,黄某聪承担保证责任所负债务应视为为家庭生活而负债务,应认定为夫妻共同债务。周某萍应与黄某聪共同承担前述连带清偿责任。周某萍辩称其承担责任的范围限于夫妻共同财产,原审法院不予采纳。
    某钢公司为一人有限责任公司,朱某辉为某钢公司股东,朱某辉未能提供任何证据证实某钢公司的财产独立于其本人财产,故朱某辉应对原某钢公司的上述债务承担连带清偿责任。综上所述,原审法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第六十四条第一款、《中华人民共和国合同法》第一百零七条、《中华人民共和国担保法》第十八条、《中华人民共和国公司法》、《最高人民法院关于适用﹤中华人民共和国婚姻法﹥若干问题的解释(二)》第二十四条之规定,于2014年9月27日作出如下判决:一、某钢公司于判决发生法律效力之日起十五日内支付13445845.33元货款给某工公司,并按中国人民银行规定的同期同类逾期贷款利率标准计付其中3958645.33元自2014年2月19日起、4719200元自2014年3月4日起、4768000元自2014年3月15日起至实际清偿之日的逾期付款违约金;二、黄某聪、周某萍、朱某辉对上述债务承担连带清偿责任;三、驳回某工公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行给付金钱义务,应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定,加倍支付迟延履行期间的债务利息。原审案件受理费102784元,保全费5000元,由某钢公司、黄某聪、周某萍、朱某辉负担。
上诉人诉称
    上诉人某钢公司不服原审判决,向本院提起上诉称:关于某钢公司拖欠的某工公司的贷款,按照相关法律规定,应当是按照同期银行贷款利率计算违约金,某工公司的损失也即是利息损失,原审法院判决某钢公司应当按照中国人民银行规定的同期同类逾期贷款利率标准计付相应贷款的违约金至实际清偿日止,损害了某钢公司的合法权益,显属不当。故,上诉人某钢公司二审请求判令:l.撤销原审判决第一项关于按照中国人民银行规定的同期同类逾期贷款利率标准计付逾期付款违约金的内容;2.改判按照中国人民银行同期贷款利率计付所应支付的违约金;3.案件诉讼费用由某工公司承担。
被上诉人辩称
    被上诉人某工公司答辩称:同意原审判决。原审被告黄某聪、周某萍、朱某辉经本院合法传唤,未到庭,亦未提交书面答辩意见。本院查明经审理,本院对原审法院查明的事实予以确认。另,二审中,某钢公司对还需支付13445845.33元货款给某工公司不持异议,本院予以确认。
本院认为
    本院认为:某工公司与某钢公司签订的《钢材购销合同》是双方真实意思表示,合同条款无悖于法律、行政法规的强制性规定,是合法有效的合同。二审中,本案的争议焦点是违约金的计算标准问题。某工公司按照合同向某钢公司提供了钢材,某钢公司应依约履行其支付17276281元货款的义务。因某钢公司不能支付到期的商业承兑汇票,某钢公司实际上仅支付给某工公司货款3830435.67元,诉讼中,某钢公司确认还欠货款13445845.33元未付,构成违约。根据《最高人民法院关于审理买卖合同纠纷案件适用法律问题的解释》第二十四条的规定:“买卖合同没有约定逾期付款违约金或者该违约金的计算方法,出卖人以买受人违约为由主张赔偿逾期付款损失的,人民法院可以中国人民银行同期同类人民币贷款基准利率为基础,参照逾期罚息利率标准计算。”故原审法院按照同期同类逾期贷款利息计算某钢公司拖欠货款的违约金并无不妥,本院予以维持。本案实际上因拖欠货款而产生的纠纷,某钢公司认为本案是因贴现而产生,与一般的买卖合同纠纷不同,违约金应从贴现银行之日起按银行贷款利率计算的主张,本院不予支持。
    综上,原审判决认定事实清楚,适用法律正确,处理恰当,依法应予维持。某钢公司上诉理由理据不足,上诉请求均不能成立,依法应予驳回。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十条第一款第(一)项的规定,判决如下:
    二审裁判结果驳回上诉,维持原判。二审案件受理费5189元,由上诉人佛山市韵钢贸易有限公司负担。本判决为终审判决。(广州律师咨询

 

 

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